Por Eugenio Micheletti para staffingamericalatina

Si tuviéramos que describir un proceso tipo de M&A (mergers & aquisitions), diríamos que comienza con las partes compradora y vendedora conociéndose, evaluando el deal desde cada perspectiva, negociando en torno a sus expectativas tanto el valor compañía, como porcentaje de la empresa a vender/comprar y forma de pago, así como también la dirección de la transición entre vendedor y comprador (y el eventual contrato de management del vendedor).

Una vez acordados estos puntos comienza la concreción de la operación, la parte instrumental del acuerdo a través de la carta de intención, el due diligence y la celebración del contrato de compra-venta (SPA), hasta la negociación de los ajustes si los hay, y la firma del contrato y pago.   

Sin embargo, tan importante como los aspectos mencionados y la consecución de cada etapa del proceso, es el tiempo que demanda cada una de ellas, y cómo se coordina el proceso y se concatena el comienzo de una tarea con la finalización con éxito de la anterior.   La eficiencia de esta coordinación, y la administración de los tiempos con cada una de las partes es un valor agregado que aportan los asesores que intervienen en el proceso y muchas veces, esto constituye  la clave del deal.

En mercados como el de Estados Unidos, desde la firma del NDA entre las partes interesadas y la firma del contrato de compra-venta de acciones, normalmente transcurren unos 45 días aproximadamente.   Esto significa que en 6 semanas las empresas se conocieron, acordaron las condiciones de la compra, se realizó la auditoría de compra, se consensuó el contrato a firmar, y se firmó el contrato con la efectivización de los pagos correspondientes.   Estos plazos para una operación en América Latina pueden llegar a 6 meses.  

En cualquier caso, la demora de una etapa más allá de lo definido como “plazo razonable” puede complicar o echar por la borda las negociaciones, incluso replanteando o relativizando lo acordado hasta ese momento.  Por ejemplo, si la auditoría de compra lleva más allá de un mes, el vendedor puede sentir que está destinando mucho tiempo y en un contexto de incertidumbre puede solicitar la culminación de las negociaciones.  Otro ejemplo común es la demora por parte de los abogados en la negociación de algunas cláusulas contractuales.   Ambas partes debieran instruir a sus asesores legales respecto de los riesgos que son “aceptables o asumibles” por considerarse propios de estos procesos (y por lo tanto cada parte ya decidió asumirlos), teniendo en cuenta que hay innumerables opciones para resolver cada caso minimizando las contingencias para ambas partes.   

Definimos al “momentum” como el tiempo que ambas partes entienden como “apropiado” para llevar adelante cada una de las etapas que nos acercan al objetivo principal (concretar el deal).   

Es interesante contemplar los momentos críticos en cada una de las etapas, es en los siguientes momentos cuando las demoras le quitan interés a la otra parte, o inclusive pueden romper las negociaciones:

• Presentación de la empresa vendedora, e información relevante a ser evaluada para la compra (vendedor): cuando un potencial comprador accede a un target, bien por una búsqueda interna o a través de una consultora o broker, la expectativa es tener información actualizada en un plazo de entre 72 horas a una semana.   Demorar la entrega de información puede ser visto por el comprador con desconfianza, tanto por la posible manipulación de la información como por la aparente incapacidad de la empresa target en la preparación de reportes periódicos con información precisa para la toma de decisiones.  

• Análisis de la información recibida, retorno al emisor sobre la misma, visita a la empresa target, comienzo de las negociaciones (comprador): interesarse por una empresa como potencial inversión no significa comprarla inmediatamente, pero la comunicación de los avances, los próximos pasos y un cronograma de tareas permite a las partes saber si las negociaciones prosperan o no, y en qué etapa del proceso se encuentran.

• Presentación de la propuesta económica (comprador): cuando el comprador ha confirmado el interés y se lo comunicó a la empresa target, luego de haber recibido la información necesaria para evaluar una propuesta, es razonable que la propuesta se de en un plazo de aproximadamente 15 días.   Si bien todos los plazos son relativos, extender la propuesta más allá de dos o tres semanas puede indicar que el comprador se orientó a otra opción de inversión, o no está en condiciones de concretar.

• Aceptación de la propuesta económica (vendedor): el prospect debe conocer de antemano sus expectativas, y negociar genuinamente.   Si habiendo recibido la propuesta de parte del comprador no responde, o bien no sabe cuánto vale su empresa o quizá está especulando; en ambos casos el comprador desistirá de mantener la propuesta.

• Firma de un compromiso mutuo, a través de una Carta de intención o Memorando de Entendimiento (cualquiera de ambas partes): este es un momento clave, y los asesores financieros y legales juegan un rol fundamental.   Las demoras en esta etapa pueden diluir las negociaciones, si no queda claro que ambas partes dieron indicaciones a sus asesores para avanzar en el cierre favorable de las negociaciones.

• Auditoría de compra – Entrega de información (vendedor): la información debe prepararse adecuadamente con anterioridad, y ponerse a disposición del auditor.  Las demoras generan sospechas, dan argumentos a los auditores para incrementar las contingencias, y ahuyentan a los compradores. 

• Auditoría de compra – Reporte de auditoría (comprador): tanto la auditoría contable como la legal tienen un plazo razonable de entre dos y cuatro semanas, dependiendo de la dimensión de la empresa target.   Dilatar estos plazos pone incómoda a la empresa auditada, que espera invertir la menor cantidad de horas posible a la auditoría, y que los ajustes planteados por los auditores sean menores.   Esto puede visualizarse como una pérdida de tiempo innecesaria, y trabar los acuerdos entre las partes.
• Análisis del Contrato de Compra-Venta (SPA) (ambas partes): nuevamente los asesores financieros y legales juegan un rol trascendental, que puede facilitar o impedir cualquier acuerdo.  Comprador y vendedor deben trabajar con sus equipos, y transmitir su voluntad a favor o en contra, de manera clara y rápida. 

Es común subestimar la importancia del “momentum” y permitir demoras o dilaciones sin justificativos.   Ambas partes tienen que asumir el proceso con compromiso, y disponer de los recursos (asesores, dinero, información, tiempo, etc.) necesarios para avanzar eficientemente en cada etapa.   Habiéndose puesto de acuerdo en temas claves como valor compañía y forma de pago, el deal puede fracasar por no dar importancia suficiente a este concepto estratégico.